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广东甘化3宗违规 原董事长胡成中等4高管吃警示函

发布时间:2020-01-23 14:24    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京1月23日讯 中国证券监督管理委员会广东监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕16号)显示,经现场检查,江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“广东甘化(000576)”,000576.SZ)存在以下问题:

一、重大抵押事项未履行决策审批程序和信息披露义务

2015年3月,广东甘化向中国农业银行股份有限公司江门江会支行申请1.4亿元授信额度,以相关土地使用权作抵押,抵押物作价2.36亿元,占公司2014年经审计净资产的23.14%。2015年12月,公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行理财计划代理人(以下简称“投资人”)、中国工商银行股份有限江门分行(以下简称“项目管理人”)分别签订了《债权投资协议》和《质押合同》,取得投资人5年期的4亿元融资,并将公司三旧改造范围内土地出让分成款的应收账款出质给项目管理人,评估价值为11.31亿元,占公司2014年经审计净资产的110.88%。公司对上述抵质押事项均未履行必要决策审批程序和披露义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

二、现金流量表数据核算不准确

广东甘化在编制全资子公司四川升华电源科技有限公司(以下简称“升华电源”)2018年度现金流量表时,将升华电源的2480万元定期结构性存款产品确认为现金及现金等价物,导致公司2018年度现金流量表“期末现金及现金等价物余额”多计2480万元,“投资支付的现金”少计2480万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第31号——现金流量表》第二条、第十九条等规定。

三、内幕信息管理不规范

一是多次遗漏内幕信息知情人登记事项。广东甘化于2019年2月18日召开董事会会议,审议通过以公司办公大楼及周边配套用地土地使用权作抵押向江门农村商业银行股份有限公司东华支行申请4800万元借款的议案;2018年10月10日和2019年3月19日,公司分别收到原董事长胡成中和原董事陈晓东的辞职报告;公司于2018年11月26日公告对公司本部厂区“三旧”改造第四块土地公开挂牌出让。公司未将上述重大事件作为内幕信息进行登记。二是未登记向控股股东报送财务数据的事项。公司每月将相关经营财务数据报送给控股股东德力西集团有限公司,但公司未对控股东知悉经营财务数据的的相关人员作为内幕信息知情人进行登记。三是公司未建立专门的内幕信息知情人档案。四是个别内幕信息事项登记不准确。公司于2018年8月开始筹划生物中心股权转让事项,但相关内幕信息登记表上登记的知情日期最早为2018年10月25日,与实际不符。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定。

广东甘化时任董事长胡成中、总经理施永晨、董事会秘书沙伟、财务总监雷忠,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司相关违规行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对广东甘化及4名当事人采取出具警示函的行政监管措施。

经中国经济网记者查询发现,广东甘化成立于1993年4月15日,注册资本4.43亿元,于1994年9月7日在深交所挂牌,施永晨为法定代表人、副董事长,截至2019年9月30日,德力西集团有限公司为第一大股东,持股1.84亿股,持股比例41.55%。

当事人胡成中自2014年12月29日至2018年10月10日任广东甘化2届董事长;施永晨自2013年5月31日至今任3届副董事长,任期至2021年1月4日,自2013年4月2日至今任总裁;沙伟自2008年6月26日至今任副总裁,自2011年9月8日至今任董事会秘书;雷忠自2002年5月17日至今任财务总监,自2008年6月26日至今任副总裁。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《企业会计准则第31号——现金流量表》第二条规定:现金流量表,是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。

现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物,是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

本准则提及现金时,除非同时提及现金等价物,均包括现金和现金等价物。

《企业会计准则第31号——现金流量表》第十九条规定:企业应当在附注中披露与现金和现金等价物有关的下列信息:

(一)现金和现金等价物的构成及其在资产负债表中的相应金额。

(二)企业持有但不能由母公司或集团内其他子公司使用的大额现金和现金等价物金额。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条规定:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条规定:上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2020〕16号

关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙伟采取出具警示函措施的决定

江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙伟:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称广东甘化或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

一、重大抵押事项未履行决策审批程序和信息披露义务

2015年3月,广东甘化向中国农业银行股份有限公司江门江会支行申请1.4亿元授信额度,以相关土地使用权作抵押,抵押物作价2.36亿元,占公司2014年经审计净资产的23.14%。2015年12月,公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行理财计划代理人(以下简称投资人)、中国工商银行股份有限江门分行(以下简称项目管理人)分别签订了《债权投资协议》和《质押合同》,取得投资人5年期的4亿元融资,并将公司三旧改造范围内土地出让分成款的应收账款出质给项目管理人,评估价值为11.31亿元,占公司2014年经审计净资产的110.88%。公司对上述抵质押事项均未履行必要决策审批程序和披露义务,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

二、现金流量表数据核算不准确

广东甘化在编制全资子公司四川升华电源科技有限公司(以下简称升华电源)2018年度现金流量表时,将升华电源的2480万元定期结构性存款产品确认为现金及现金等价物,导致公司2018年度现金流量表“期末现金及现金等价物余额”多计2480万元,“投资支付的现金”少计2480万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第31号——现金流量表》第二条、第十九条等规定。

三、内幕信息管理不规范

一是多次遗漏内幕信息知情人登记事项。广东甘化于2019年2月18日召开董事会会议,审议通过以公司办公大楼及周边配套用地土地使用权作抵押向江门农村商业银行股份有限公司东华支行申请4800万元借款的议案;2018年10月10日和2019年3月19日,公司分别收到原董事长胡成中和原董事陈晓东的辞职报告;公司于2018年11月26日公告对公司本部厂区“三旧”改造第四块土地公开挂牌出让。公司未将上述重大事件作为内幕信息进行登记。二是未登记向控股股东报送财务数据的事项。公司每月将相关经营财务数据报送给控股股东德力西集团有限公司,但公司未对控股东知悉经营财务数据的的相关人员作为内幕信息知情人进行登记。三是公司未建立专门的内幕信息知情人档案。四是个别内幕信息事项登记不准确。公司于2018年8月开始筹划生物中心股权转让事项,但相关内幕信息登记表上登记的知情日期最早为2018年10月25日,与实际不符。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定。

广东甘化时任董事长胡成中、总经理施永晨、董事会秘书沙伟、财务总监雷忠,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司相关违规行为负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,严格规范内幕信息知情人登记管理,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况,同时抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。   

广东证监局

2020年1月19日

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